2004年2月。
Λucifer解散後、数々のサポートやセッションワークをこなしていたギタリスト・YUKI、
SEX MACHINEGUNS解散後、自らを心身共に鍛えるべく、ムエタイの修行に精を出していたベーシスト・NOISY、
同じくLAにおいてアメリカ人ミュージシャンと共に音源を制作し発表したばかりのドラマー・HIMAWARI。
この３人のミュージシャンが集結し、DUSTAR-3を結成。それぞれがボーカルパートを分担していくというスタイルを取っている。